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3/24/21

Que comprendre de la "nouvelle offre" trompeuse de SUEZ

SUEZ a une nouvelle fois publié des informations biaisées destinées à masquer les véritables objectifs de son conseil d'administration, dans le but de continuer à privilégier les intérêts d'un consortium de tiers plutôt que ceux de ses propres parties prenantes.

Il n’y a qu’une seule offre sur la table : celle de Veolia ; déposée auprès de l'AMF le 8 février 2021. Cette offre, cohérente et claire depuis le début, suit le processus réglementaire qui encadre les offres publiques tout en veillant à ce que toutes les parties prenantes de SUEZ soient informées de manière équitable et transparente.

L'équipe dirigeante de SUEZ cherche uniquement son intérêt propre et celui de ses supports financiers plutôt que de protéger ses actifs, ses employés, ses clients et ses actionnaires.

Cette proposition aurait pu être le début d'un dialogue constructif étant donné l'offre réelle et concrète de Veolia, en particulier suite à l'initiative de Veolia de préserver l’ensemble des actifs de SUEZ France dans les déchets et l’eau. La "solution" proposée par le consortium et le conseil d'administration de SUEZ ne peut être une bonne base de discussion tant celle-ci est une addition de morceaux choisis pour capturer beaucoup plus de la moitié de la valeur d’entreprise tout en ignorant les implications significatives de tels choix sur le périmètre, les synergies et, enfin, sur le prix proposé. En outre, personne ne sait précisément quels sont les actifs concernés par la solution proposée !

Il est paradoxal de constater que le conseil d'administration de SUEZ accélère lui-même le démantèlement du groupe et la destruction de valeur au profit d’un nouveau Suez et qu’ainsi il ne se concentre pas sur la défense des intérêts de l’entreprise, de toutes les parties prenantes ni sur la création d’une valeur actionnariale maximale pour les actionnaires par le biais d’un dialogue. 

Les conditions, le périmètre et finalement le prix sont indissociables, mais pour Veolia, l'ensemble de son projet repose sur une logique industrielle réfléchie, capable de créer des synergies opérationnelles et de développement uniques. Ces synergies sont actuellement mises en danger par les décisions du conseil d'administration de SUEZ. 

Les actionnaires de SUEZ sont en droit de vouloir comprendre la "solution" de SUEZ - comme nous, puisque celle-ci soulève plus de questions que de réponses. Nous présentons ici quelques-unes des principales préoccupations que les actionnaires de SUEZ devraient avoir face aux dernières annonces par SUEZ/GIP/Ardian :

Dans son communiqué du dimanche 21 mars, SUEZ laisse entendre que le consortium, GIP et Ardian, a fait une offre "ferme et entièrement financée" à 20 euros par action. C’est faux, il n'y a aucune offre alternative à celle de Veolia sur l'ensemble des activités de SUEZ et elle est soumise à de nombreuses conditions.

   - L'"offre" annoncée ne porte pas sur l'ensemble de SUEZ (et ne peut être comparée à celle de Veolia).

   - En réalité le communiqué de presse d'Ardian est plus explicite que celui de SUEZ : "le projet porté par le consortium, qui suppose un accord entre SUEZ et Veolia sur les termes de l'offre publique de Veolia, ne constitue pas une offre publique concurrente de celle déposée par Veolia."

   - Les 20 € par action affichés ne correspondent en aucun cas à un prix ou à une valeur que le Consortium est prêt à payer aux actionnaires de Suez. Ce prix est créé en appliquant mécaniquement un multiple implicite de 9,1x calculé par le Consortium à l’ensemble de SUEZ. Ce calcul ne tient pas compte du fait qu'Ardian et GIP dérivent la valeur d’entreprise de SUEZ et ce multiple en sélectionnant les actifs les mieux valorisés pour eux-mêmes, en ignorant tous les autres actifs. 

   - Et si SUEZ mentionne que le consortium pourrait présenter une offre concurrente en cas de retrait de Veolia, celle-ci est entièrement conditionnée par un certain nombre de conditions et d'approbations ainsi que par la capacité à financer l'offre, ce qui n'est pas confirmé. Encore une fois - contrairement à Veolia.

La "solution" proposée est conditionnée par un accord avec Veolia, le principal actionnaire de SUEZ. Veolia n'acceptera jamais un périmètre transférant la majorité de l'activité au consortium Ardian/GIP, laissant Veolia avec les actifs à plus faible marge et la majeure partie de la dette.

   - Le périmètre proposé conduirait de façon évidente à une scission du groupe d'une manière totalement inéquitable et inacceptable pour Veolia.

   - Post OPA, le consortium recevrait une somme d’actifs générant 9,1 milliards d'euros de revenus, plus des 2/3 des actifs existants dans l'eau (mieux valorisés par les marchés financiers) ; soit 55% du total et 57% de la marge actuels de SUEZ.

   - Cela laisserait à Veolia une activité d'environ 7,6 milliards d'euros de revenus, presque exclusivement axée sur les déchets, soit 45% du total et 43% de la marge, avec l’essentiel de la dette à rembourser tout en supportant l’ensemble des coûts de démantèlement et des coûts fiscaux.

   - Céder certaines activités internationales dans le domaine de l'eau, identifiées comme stratégiques depuis le début, serait contraire à l'offre de Veolia et aurait un impact significatif sur les synergies industrielles compte tenu du haut niveau de complémentarité qui est au cœur même du projet de Veolia.

 


La fondation néerlandaise, présentée comme un mécanisme de défense pour préserver SUEZ Eau France au sein du groupe et ses intérêts sociaux, est aujourd'hui instrumentalisée pour servir l'activité sur un plateau à Ardian et à GIP. Cette fondation est aussi désormais rendue irréversible sans l'accord des actionnaires.

   - L’origine de la fondation, initialement justifiée par SUEZ pour préserver l'activité de SUEZ Eau France, a maintenant entièrement changé d'objet.

   - Tant dans l'offre de Veolia que dans la proposition du Consortium, SUEZ Eau France sera vendue. 

   - Dans l'offre de Veolia, les activités eau et déchets de SUEZ en France, ainsi que ses activités d'ingénierie-construction, de numérique et de recherche, resteraient au sein d'une entité unique soutenue par un investisseur de long terme de premier plan, Meridiam, société française réputée de gestion d'infrastructures.

   - SUEZ affirme aujourd'hui "protéger l'intérêt social du Groupe et trouver un équilibre au bénéfice de toutes les parties prenantes en rendant le mécanisme définitif jusqu'en septembre 2024". La déclaration fait directement référence à l’utilisation de la fondation comme seul moyen pour se défendre contre Veolia.

   - Le conseil d'administration confirme sa capacité à désactiver la fondation quand bon lui semble d'ici le 20 avril, en favorisant publiquement le transfert à ce consortium mais à aucun autre tiers. Où est l’intérêt social de SUEZ dans cette mécanique ?

   - Dans ce nouveau contexte, le mécanisme de la fondation soulève des questions au regard des principes établis par le droit boursier. Il a pour objet, par le biais d'une décision unilatérale et discrétionnaire de SUEZ, de contraindre Veolia à accepter les termes d’une solution qui démantèle SUEZ au profit d’un nouveau SUEZ et favorise la direction actuelle de la société et ses soutiens financiers. 

Cette offre, dans la mesure où elle constitue un démantèlement de la moitié de l'entreprise, devra être soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'AG. GIP / Ardian soulèvent honnêtement ce point dans leur communiqué de presse tandis que SUEZ le dissimule en annexe.

   - Une fois de plus, l'équipe dirigeante de SUEZ utilise l’ambiguïté pour communiquer et masquer ses véritables objectifs en prétendant agir dans l'intérêt de ses parties prenantes.

   - Les actionnaires ne sont pas dupes et plusieurs d'entre eux ont clairement indiqué au marché qu'ils ne croient pas à cette " solution " compte tenu du manque de marge de manœuvre pour parvenir à un accord tant attendu avec Veolia.

   - Ces pratiques inquiétantes de gouvernance d'entreprise devraient alerter les actionnaires pour qu'ils agissent maintenant. Les recours juridiques sur la responsabilité individuelle des administrateurs devront être étudiés.

   - Veolia reste déterminé dans son projet de créer un champion mondial de la transformation écologique et confirme que non seulement son offre est irrévocable mais celle-ci continue à suivre son cours (6 à 11 mois avant la finalisation).

   - Il est dans l'intérêt des actionnaires de SUEZ d'agir pour désactiver la fondation, principal obstacle à la seule offre sur la table, et d'éviter davantage de destruction de valeur.

Plus que jamais, actionnaires de SUEZ, faites-vous entendre.