FAQ

La participation de Veolia dans SUEZ

Pourquoi Veolia a acquis auprès d’Engie une participation de 29,9% dans SUEZ ?

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Nous avons acquis une participation de 29,9 % auprès d'Engie le 5 octobre 2020. C'est la première étape du projet porté par Veolia de créer un champion mondial de la transformation écologique. Ce projet repose sur notre complémentarité sur les marchés européens et un potentiel commun dans les principales régions de croissance en Asie et dans les Amériques. 

Notre objectif est d'acquérir les actions restantes de SUEZ et de réaliser une fusion entre Veolia et SUEZ, dans une opération qui bénéficierait à la fois aux actionnaires de SUEZ et de Veolia.

Pourquoi Engie a choisi de vendre sa participation à Veolia ?

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À l'issue d'un processus de vente rigoureux, le conseil d'administration d'Engie a décidé que l'offre de Veolia était la plus intéressante pour Engie, sur la base d'une valorisation financière juste de cette participation, de la solidité du projet industriel et des garanties fournies à l’ensemble des parties prenantes. 

L'État français a approuvé la décision d’Engie d’envisager la mise en vente de sa participation dans SUEZ, afin de permettre au groupe de clarifier sa stratégie. Lors du processus de vente, le Ministre de l'Economie a indiqué que le projet de Veolia de créer un champion de la transformation écologique était "un bon projet stratégique" et a demandé "une bonne valorisation" de SUEZ, ce qui s’est traduit par l'augmentation du prix offert par Veolia de 15,5 € par action à 18 €.

L’offre de Veolia aux actionnaires de SUEZ

Quelles sont les conditions de l'offre de Veolia ?

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Veolia a pris l'engagement clair de proposer aux actionnaires de SUEZ les mêmes conditions que celles acceptées par Engie pour sa participation de 29,9% : 18 euros par action (coupon attaché). Ce prix est rendu possible par les synergies industrielles bien identifiées qui seront réalisées par la fusion, ainsi que notre stratégie claire visant à la fois à résister dans les conditions économiques actuelles et à créer une entreprise à l'épreuve du temps et au potentiel de long terme. Les fondements mêmes de Veolia sont conformes à cet objectif. 

Notre offre représente une prime de 75% par rapport au cours de clôture de l'action au 30 juillet 2020 et est supérieure de 35% au cours de l'action lors de l'annonce du plan Shaping SUEZ 2030 en octobre 2019. Elle est également supérieure au cours de l'action SUEZ à tout moment au cours des cinq dernières années. 

L'offre en numéraire sera payée à la fin de l’opération, après approbation des autorités de la concurrence.

Pourquoi formalisez-vous votre offre d'achat maintenant ?

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Nous pensons que le temps est un facteur essentiel et que notre offre aidera à clarifier le processus pour les salariés de SUEZ et de Veolia ainsi que pour l’ensemble des actionnaires de SUEZ. 

Nous travaillons sur notre offre depuis des mois maintenant. Nous avons exprimé clairement notre intention de dialoguer de manière constructive avec le conseil d'administration de SUEZ en ne déposant pas d’offre publique d'achat non sollicitée par le conseil. Le 7 janvier 2021, nous avons officiellement soumis notre projet d'offre à l'examen à ce même conseil d'administration de SUEZ, en partant du principe que le dialogue était dans l'intérêt de TOUS les actionnaires. 

Au lieu de cela, le conseil d'administration et la direction de SUEZ ont choisi de concentrer leurs efforts sur l’élaboration et la mise en œuvre de tactiques de blocage, de solutions alternatives purement financières, portant ainsi atteinte aux droits des actionnaires de se prononcer sur notre offre en y faisant obstacle. 

Le conseil d'administration de Veolia a décidé collectivement, le dimanche 7 février, que le dépôt formel d'une offre publique d'achat est la seule solution en mesure de répondre aux demandes répétées de la direction de SUEZ et, dans le même temps, d'apporter aux salariés, clients et actionnaires des deux groupes une clarification univoque, transparente et définitive.

S'agit-il maintenant d'une offre hostile ?

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Cette démarche marque la fin de l'intention de Veolia de rechercher le soutien du conseil d'administration de SUEZ.  Cela dit, Veolia reste ouverte à une résolution à l'amiable dans la mesure où les discussions porteraient sur la mise en œuvre de son propre projet et non sur celui de Suez, Ardian et GIP. 

Ce changement d'intention est une conséquence de l'annonce faite par SUEZ le 17 janvier dernier présentant le projet porté par Ardian et GIP comme l’unique alternative possible, et fait également suite au rendez-vous entre les deux parties le 5 février. Ce dernier évènement a mis en évidence que SUEZ n’avait pas l’intention de considérer le projet de Veolia. En outre, SUEZ a confirmé par écrit ne pas avoir renoncé à son projet avec Ardian et GIP et n’envisageait pas suspendre les nombreuses actions en justice encore en cours. 

L'offre publique d'achat formelle déposée par Veolia auprès de l'AMF apporte transparence et clarté tant au marché qu'au conseil d'administration de SUEZ. M. Varin demande depuis longtemps une offre formelle de Veolia, indiquant que notre projet du 7 janvier n’était qu’une simple intention d'offre. 

Veolia est disposé à poursuivre le dialogue sur les points clés soulevés en janvier, à savoir le périmètre, les engagements sociaux et l'introduction d'une offre subsidiaire en actions. 

Le conseil d'administration de SUEZ a désormais un mois pour émettre un avis motivé sur l'offre de Veolia, et l’information-consultation du comité d'entreprise de SUEZ doit avoir lieu dans le même délai. Cela laisse du temps à SUEZ et à Veolia pour parvenir à un accord dans l'intérêt des deux parties et de toutes leurs parties prenantes.

Le gouvernement français peut-il arrêter l'offre ?

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Veolia et Suez sont deux sociétés cotées, le gouvernement français n'est pas en mesure d'empêcher une offre publique d'achat sur un groupe français par un autre groupe français. 

L'État français a approuvé la décision d'Engie de remettre sur le marché sa participation dans SUEZ en juillet 2020, afin de clarifier sa stratégie. Lors du processus de vente, le ministre de l'Économie et de Finances a indiqué que le projet de Veolia de créer un champion de la transformation écologique était "un bon projet stratégique" et a demandé "une bonne valorisation" de SUEZ, ce qui a entraîné l'augmentation du prix offert par Veolia de 15,5 € par action à 18 €. 

S'opposer au projet industriel de Veolia, revient à soutenir une solution alternative purement financière qui consiste à vendre SUEZ à des fonds d'investissement court termiste, certains américains, dont les exigences en termes de rentabilité financière sont intenables dans notre secteur. A notre avis, une telle alternative ne peut conduire qu’au démantèlement de SUEZ dans les années à venir.

Quelles sont les implications de l'ordonnance du tribunal de commerce de Nanterre du 8 février 2021 visant à interdire à Veolia de lancer une offre publique d'achat sur SUEZ ?

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Veolia confirme que son offre publique d'achat sur l'ensemble du capital de SUEZ a été valablement déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le lundi 8 février. Ce dépôt a eu lieu avant une nouvelle tentative de blocage de SUEZ par une décision de justice du tribunal de commerce de Nanterre.  Le jour même, l'AMF a publié un avis de dépôt confirmant formellement que la période d'offre était ouverte. 

Conformément aux règles de l'AMF, cette offre fera l'objet d'un examen de conformité et la décision de l'AMF devrait être rendue publique vers la la fin du mois de mars 2021.

Les dividendes ordinaires sont-ils inclus dans le prix de l'offre ?

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Les dividendes devant être versés d'ici la réalisation de l'opération sont inclus dans le projet d'offre à 18 euros par action, conformément aux conditions convenues avec Engie pour sa participation de 29,9% dans SUEZ.

Y a-t-il quelque chose qui pourrait affecter l'offre ?

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Nous nous engageons à la réussite de notre projet, mais si SUEZ procède à une cession d'actifs significatifs ou stratégiques, cela affecterait notre proposition et nous n'aurions d'autre choix que de réévaluer notre intérêt à acquérir le contrôle de SUEZ, conformément aux termes et conditions détaillés dans notre document d'offre. 

Les actionnaires de SUEZ ont leur mot à dire sur toute décision de SUEZ et, s'ils sont privés de ce droit, ils sont en droit de se demander si le conseil d'administration agit dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. 

Si une cession était envisagée sans consultation préalable des actionnaires, nous engagerions une action en justice pour l’empêcher. Les actionnaires doivent tenir compte de cette possibilité lorsqu'ils évaluent la mission du conseil d'administration de représenter au mieux leurs intérêts.

Les actionnaires de SUEZ peuvent-ils recevoir des actions de Veolia plutôt que du numéraire ?

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L'offre de Veolia est une offre entièrement en numéraire. Cependant, dans sa lettre au conseil d'administration de SUEZ du 7 janvier 2021, Veolia a proposé une offre subsidiaire limitée en actions, conçue pour le bénéfice des nombreux actionnaires communs aux deux sociétés ainsi que ceux cherchant à participer à la réussite du plan industriel de Veolia. Les conditions précises et définitives seront précisées ultérieurement.

CALENDRIER ET PROCÉDURE ANTITRUST

Anticipez-vous des problèmes de concurrence ?

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Les  problèmes potentiels sur les marchés clés ont déjà été identifiés et nous ne prévoyons pas de difficultés importantes dans l’obtention des autorisations réglementaires de la concurrence. Par exemple, en France, Meridiam a été identifié en amont comme un excellent repreneur potentiel pour les actifs de SUEZ dans le secteur de l'eau en raison de son approche unique et son engagement de long terme. Fort de leur experience, nous sommes confiants dans la capacité de Meridiam à dynamiser l'activité en investissant et en préservant les emplois. 

Quels sont vos projets pour les activités de SUEZ dans le domaine de l'eau ?

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Les discussions entamées en septembre dernier, lors de l'acquisition de la particpation d’Engie dans SUEZ, ont permis de proposer la création d'un acteur solide dans le secteur de l'eau, construit autour de SUEZ Eau France et complété par des actifs internationaux et avec une réelle capacité de recherche et d'innovation. Cet acteur sera alors en mesure de revendiquer sa place parmi les trois plus grands groupes mondiaux dans le secteur de l'eau. 

Meridiam, société française de gestion d'infrastructures reconnue, s'est engagée à acquérir toutes les activités de SUEZ Eau France et de ses filiales, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires au contrôle des concentrations. 

Les collectivités locales sont au cœur de la stratégie de Meridiam depuis sa création en 2005. Meridiam gère des fonds pour une durée minimale de 25 ans ce qui leur permet de prendre des engagements à long terme. Meridiam travaille déjà en étroite collaboration avec les collectivités territoriales françaises sur de grands projets d'infrastructures dans les transports, les services et le domaine de l’énergie.

Y a-t-il un risque que les organismes antitrust bloquent l'accord ?

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Nous ne le pensons pas. Veolia et SUEZ ont des empreintes mondiales très complémentaires. Tout problème potentiel sur les marchés clés, y compris la France, a déjà été identifié et sera traité par le biais de cessions soigneusement préparées. D'un point de vue international, nous prévoyons des cessions limitées, peu d'actifs seront concernés.

Quelles mesures antitrust ont été prises jusqu'à présent ?

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Conformément à notre calendrier prévu, les processus de prénotification ont déjà commencé, notamment au sein de l'Union européenne. Nous sommes confiants et pensons que l’ensemble des questions relatives à la concurrence seront résolues dans les 12 mois à venir.

Pourriez-vous retirer la condition préalable de votre offre d'achat avant d'avoir obtenu le feu vert des organismes antitrust compétents ?

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Oui, nous pourrions le faire lorsque nous aurons atteint un niveau de confort suffisant lors des discussions sur les remèdes avec la Commission européenne, dans plusieurs mois.

Une offre alternative sans question d'antitrust serait-elle plus rapide ?

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Une offre concurrente proposée par des investisseurs purement financiers, si jamais elle était lancée, n'offrirait pas un paiement plus rapide. Selon le professeur de droit Xavier Boucobza, conseil de Veolia, "le droit boursier est clair, s'il y a plusieurs offres, leur calendrier doit être aligné sur la plus longue". Même en l'absence de facteurs antitrust, il serait donc nécessaire d'attendre la fin de notre examen antitrust en cours pour effectuer toute transaction avec un tiers.

LES TACTIQUES DESTRUCTRICES DE SUEZ

Veolia a-t-il récupéré ses droits de vote sur les actions SUEZ acquises auprès d'Engie avant la prochaine assemblée générale de SUEZ ?

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Oui - Un tribunal français a statué en faveur de Veolia le 3 février dernier en confirmant que Veolia récupérait immédiatement les droits de vote attachés à sa participation de 29,9% dans SUEZ, ouvrant ainsi la voie à la création d'un champion mondial de la transformation écologique. 

Le tribunal de Nanterre a jugé que les demandes d'information et de consultation des CSE de SUEZ concernant le projet de fusion des deux groupes par Veolia n'étaient pas justifiées à ce stade du projet et que la suspension des droits de vote relatifs à la participation de Veolia devait être levée. 

Veolia est allée bien au-delà de ses obligations légales pour faciliter le processus de consultation en offrant volontairement aux experts choisis par les comités d'entreprise de SUEZ un accès sécurisé à une base de données fournie contenant de nombreux documents sensibles. Cette base de données est déjà à la disposition de l'expert, qui sera éventuellement nommé par les CSE de SUEZ, conformément à la procédure en vigueur dans le cadre de l’information consultation d'un mois sur les informations relatives aux offres publiques;

Existe-t-il une alternative à l'offre publique d'achat de Veolia sur SUEZ ?

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Le dimanche 17 janvier, les investisseurs financiers Ardian et GIP ont soumis, sous réserve de due diligence, une lettre d'intention non contraignante à SUEZ à un prix similaire à celui de l'offre de Veolia, soit 18 € (coupon inclus).

Comme l'a déclaré Mathias Burghardt, directeur d'Ardian Infrastructure, cette lettre d'intention n'est pas une contre-offre, mais un moyen "de permettre une négociation" et dépend d'un accord entre Veolia et SUEZ. 

Notre participation de 29,9% dans SUEZ n'est pas à vendre: elle constitue la première étape de la création d'un champion mondial de la transformation écologique. 

Notre offre irrévocable étant maintenant sur la table, il est temps que le conseil d'administration de SUEZ l'examine rapidement conformément à ses obligations fiduciaires et agisse dans l'intérêt des actionnaires en leur permettant de s'exprimer sur notre projet lors de la prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration de SUEZ remplit-il ses obligations vis-à-vis de l’ensemble des actionnaires ?

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Jusqu'à présent, le conseil d'administration de SUEZ n'a rien fait pour empêcher l'équipe de direction de multiplier les nombreux recours juridiques onéreux, les pilules empoisonnées comme le recours à une fondation néerlandaise afin d’isoler les actifs de SUEZ Eau France (transfert de contrôle de cette entité sans aucun droit de regard ni explication économique aux actionnaires de SUEZ). Le conseil n'a pas cherché à encourager l'équipe de direction de SUEZ à entamer un échange constructif avec Veolia sur le projet de fusion, ni donner aux actionnaires de SUEZ la possibilité de s'exprimer sur l'opération. 

Les actionnaires de SUEZ sont en droit de se demander si le conseil d'administration actuel de SUEZ représente au mieux les intérêts de TOUS les actionnaires. 

Le conseil d'administration de SUEZ a vu cinq de ses membres démissionner en moins de quatre mois, un record en si peu de temps. Ce phénomène démontre l'atmosphère agitée qui règne au sein du conseil à un moment critique pour SUEZ et seulement un an après le lancement de sa stratégie Shaping SUEZ 2030 qui peine à convaincre. 

En outre, ces nominations par cooptation (sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale), bien qu'autorisées, devraient soulever des questions car les membres du conseil d'administration sélectionnés n'ont pas été nommés par les actionnaires, mais choisis par quelques membres du conseil dans le but d’en garder le contrôle. 

Le conseil d'administration actuel est désormais composé de 14 membres au lieu de 15, avec la cooptation d’une seule personne ayant un profil international et non indépendant, et aucune nomination de femme par ailleurs. En outre, ces changements ont un impact considérable sur la composition du comité stratégique, qui est passé de 7 à 4 membres, dont seulement 2 indépendants, au lieu de 4. Voici les faits. 

Toutes ces décisions récentes de changement au sein du conseil d'administration montrent que les règles de gouvernance d'entreprise se dégradent chez SUEZ, ce qui constitue un signal inquiétant pour les actionnaires. Les actionnaires sont en droit de se demander pourquoi ces décisions stratégiques cruciales, avec un impact sur la valeur actionnariale, sont prises AVANT d'avoir la possibilité de voter ces nominations pourtant nocives à l'équilibre du conseil d'administration de SUEZ.

SUEZ peut-il utiliser le mécanisme de la fondation basée aux Pays-Bas pour transférer l'Eau France de SUEZ et empêcher l'offre publique d'achat ?

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Jusqu'à la prochaine assemblée générale, la décision du Tribunal de Commerce de Nanterre¹ empêche le conseil d'administration de SUEZ de transférer SUEZ Eau France dans le cadre du mécanisme de la fondation basée aux Pays-Bas. 

Notre position juridique est que ce mécanisme de "pilule empoisonnée" est illégal en France et viole les lois destinées à protéger les intérêts des actionnaires. Le Tribunal de Commerce de Nanterre a décidé que les décisions de cette nature ne peuvent être prises que par les actionnaires de SUEZ. Bien que la décision du tribunal empêche cette mesure autodestructrice sans l'approbation des actionnaires, il est clair que les actionnaires doivent agir maintenant pour empêcher d'autres actes irresponsables tels que les cessions d'actifs clés. 

En outre, Veolia a entamé une procédure judiciaire afin d'obtenir une décision définitive selon laquelle ce mécanisme de fondation basé aux Pays-Bas est illégal et nul.

¹ L'ordonnance provisoire du 19 novembre interdit à SUEZ de prendre toute décision visant à rendre irrévocable le mécanisme d'inaliénabilité de SUEZ Eau France, conçu et mis en œuvre pour empêcher Veolia de mener à bien son projet de rachat. Cette ordonnance est applicable jusqu'à l'issue de toute réunion d'une future assemblée générale des actionnaires de SUEZ SA, appelée à statuer sur ledit montage juridique et ses conséquences, et au plus tard jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Que peuvent faire les actionnaires ?

Les actionnaires peuvent-ils faire quelque chose pour s'assurer qu'ils pourront examiner l'offre ?

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Les actionnaires de SUEZ peuvent accélérer considérablement le calendrier de l'opération en faisant pression sur le conseil d'administration de SUEZ pour qu'il examine l'offre de Veolia conformément à ses obligations fiduciaires en vue de négocier et de signer rapidement un accord de rapprochement. Étant donné les tactiques de blocage du conseil d'administration de SUEZ, la prochaine assemblée générale est un moment critique pour toutes les parties prenantes. Selon la loi, l'assemblée générale doit se tenir au plus tard fin juin 2021. Compte tenu des actions du conseil d'administration de SUEZ - notamment en ce qui concerne la "pilule empoisonnée" - nous pensons que plus tôt elle aura lieu, mieux ce sera.

Pourquoi est-il urgent que les actionnaires de SUEZ agissent maintenant ?

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Nous avons été transparents dans notre engagement envers cette fusion et notre projet industriel dès le premier jour. Notre détermination à réussir est claire. Toutefois, si la direction de SUEZ devait commettre de nouveaux actes destructeurs majeurs comme le mécanisme de la "pilule empoisonnée", notre offre serait par conséquent affectée, comme le prévoit notre projet de note d'information. 

Le conseil d'administration de SUEZ, et ses tactiques juridiques de blocage conséquentes, est actuellement le seul obstacle qui se dresse entre les actionnaires de SUEZ et l'offre de Veolia.

UNE ENTREPRISE UNIE

Quels seraient les principaux atouts de l'entité combinée ?

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Grâce à la complémentarité de leurs empreintes géographiques, la fusion de Veolia et de SUEZ donnerait naissance à un leader mondial des services d'eau, de déchets et d'énergie, dont le siège social serait situé en Europe et qui disposerait d'une gamme inégalée de solutions et de technologies. 

L'industrie de la transformation écologique reste très fragmentée. Le marché mondial de l'eau est estimé à 625 milliards d'euros, tandis que le marché des déchets est évalué à 360 milliards d'euros. Veolia est actuellement le leader mondial avec une part de marché de 2 à 3 %, tandis que Suez en détient environ 2 %. La consolidation du secteur a déjà commencé, avec les récentes acquisitions, dont celle d'Urbaser par China Tianying. 

Le groupe combiné Veolia SUEZ sera en mesure de relever les défis de la demande croissante d’investissement nécessaire à la recherche et au développement essentiels au développement de nouvelles technologies environnementales et de la mobilisation des capitaux nécessaires pour être leader dans des domaines à forte croissance tels que le traitement des déchets dangereux, la protection des ressources en eau et les solutions pour aider les clients à respecter des normes environnementales toujours plus strictes.