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19 NOVEMBRE 2020
La justice bloque le dispositif de Suez sur son eau en France, dit Veolia
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Q&A INVESTISSEURS

L’intention de Veolia de lancer une offre publique d’achat

Votre offre semble être une simple intention sujette à plusieurs conditions : comment être sûr que vous ne reviendrez pas dessus ?

Nous avons un seul objectif, guidé par un projet industriel : la fusion complète entre Suez et Veolia, deux entreprises qui sont au cœur des bouleversements écologiques avec des complémentarités à tous les niveaux, et pourront former ensemble le champion mondial de la transformation écologique. Pour ce faire, l’opération que nous proposons est à deux phases : d’abord, l’acquisition des parts d’Engie, qui était un vendeur immédiat, puis une offre publique d’achat pour acquérir 100% du capital aussi vite que possible. La première phase a impliqué un investissement significatif ; notre attention est désormais tournée vers la deuxième. Nous ne reviendrons pas sur nos intentions, car il s’agit d’un projet industriel unique, la combinaison de deux groupes au cœur des défis environnementaux, dont les complémentarités à tous les niveaux permettront de créer le champion mondial de la transformation écologique.

Nous ne nous limiterons pas à une participation de 29,9%, qui représente une dépense très significative pour nous ! Ce serait absurde et, de plus, n’aurait aucune logique industrielle. Nous l’avons affirmé et confirmé dans toutes nos communications et dans tous nos communiqués de presse.

Notre seul et unique objectif est de lancer une offre publique d’achat sur 100% du capital de Suez, aussi rapidement que possible. Aucun scénario alternatif n’est envisagé. Notre projet est mûrement réfléchi et nous avons d’ores et déjà commencé à fournir aux autorités de concurrence l’information nécessaire à l’analyse de la transaction.

Nous avons également décidé de renforcer encore nos intentions concernant l’offre publique d’achat. Nous soumettrons notre offre à un prix de 18 euros par action (coupon attaché) dès qu’un accord de rapprochement sera conclu entre Suez et Veolia en conformité avec les standards habituels, c’est-à-dire assurant que :

  1. notre projet a été approuvé par le conseil d’administration de Suez,
  2. le mécanisme rendant inaliénable Suez Eau France et ses filiales a été désactivé, et
  3. Suez s’engage à gérer le groupe Suez en suivant le cours normal des affaires, sans nouvelle cession autre que pour des raisons de concurrence, en incluant les clauses de coopération traditionnelles.

L’offre publique d’achat inclura une condition suspensive relative à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes. Notre but est d’obtenir les autorisations européennes et françaises en phase 1, sous douze mois.

Comme vous le savez, malgré nos efforts répétés et tentatives de rétablir le dialogue, le conseil d’administration de Suez refuse jusqu’ici sa coopération.

En conséquence, au vu de notre engagement renforcé concernant l’offre à 18 euros par action (coupon attaché), le dernier obstacle entre les actionnaires et la remise de notre offre est désormais le conseil d’administration actuel de Suez. Nous rappelons que l’offre de 18 euros par action sera sujette, comme c’est traditionnellement le cas, à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes.

Pourquoi n’avez-vous pas fait une offre et choisi à la place d’en rester à l’expression d’une intention ?

Veolia soumettra l’offre publique d’achat qu’elle propose au prix de 18€ par action (coupon attaché) lorsqu’un accord de rapprochement aura été conclu par Suez et Veolia : 

  • confirmant la réception favorable de l’offre proposée par le conseil d’administration de Suez,
  • confirmant la désactivation effective du mécanisme d’inaliénabilité de Suez Eau France, de ses filiales et de ses actifs,
  • et incluant un engagement de gérer le groupe Suez en suivant le cours ordinaire des affaires, sans cessions d’actifs autres que ceux nécessaires à l’obtention d’autorisations réglementaires, en plus des clauses de coopération traditionnelles.

Lorsque ces conditions seront réunies, Veolia pourra remettre son offre, qui sera simplement soumise à la condition suspensive d’obtention de l’accord des autorités concurrentielles compétentes, comme c’est ordinairement le cas dans ce type de transaction.

Prix

Comment peut-on être sûr que vous ne lancerez pas une offre au-dessous de 18 euros, par exemple en cas de changement significatif du périmètre de Suez ou en raison de conditions économiques et boursières ? Êtes-vous prêts à garantir le prix de 18 euros, sans clause de variation du prix ?

Notre intention est de lancer une offre publique aussi vite que possible au prix de 18€ par action (coupon attaché). 

En vertu des réglementations boursières, lorsque notre offre sera remise, le prix de 18€ par action (coupon attaché) deviendra irrévocable.

Notre offre de rachat inclura les ajustements usuels en cas de versement de dividendes et les protections prévues dans les réglementations générales de l’AMF en cas de changement de la consistance de Suez, et rien de plus. Tous ces sujets seront traités dans l’accord avec Suez, qui inclura l’engagement traditionnel de gérer le groupe Suez en suivant le cours ordinaire des affaires, sans autre cession d’actifs que celles qui seront demandées pour des raisons concurrentielles.

Si, avant que nous soumettions notre offre, Suez décidait de procéder à une cession importante d’actifs stratégiques sans consultation préalable des actionnaires, nous prendrions toutes les mesures légales qui s’imposent pour nous opposer à une telle transaction, en conformité avec l’intérêt social de Suez et dans le but d’être en mesure d’éviter une révision du prix de l’offre et de rendre possible sa bonne remise. L’engagement des actionnaires de Suez sera bien sûr essentiel pour nous aider à soumettre rapidement une offre de rachat.

Les futurs versements de dividendes s’ajouteront-ils au prix de 18 euros ?

Non, les dividendes sont inclus dans le prix proposé de 18€ par action.

C’est nécessaire pour conserver l’égalité entre actionnaires, Engie ayant obtenu 18€ par action, mais sans dividende en supplément.

Votre offre semble déséquilibrée entre Engie et les autres actionnaires : Engie a obtenu 18€ en octobre 2020, qu’en sera-t-il des autres actionnaires, qui devraient être compensés au moins pour la différence de temps ?

La transaction que nous avons proposée comporte deux phases : l’acquisition des parts d’Engie, qui était un vendeur immédiat, puis une offre publique d’achat pour obtenir 100% du capital aussi vite que possible.

Depuis que nous avons annoncé notre engagement renforcé à lancer l’offre, nous sommes passés d’une période longue et incertaine avant de pouvoir la soumettre à un délai aussi court que possible pour sécuriser le prix de l’offre aux actionnaires.

La sécurisation du prix de 18€ par action (coupon attaché) dépendra par conséquent du moment où un accord de rapprochement sera signé entre Veolia et Suez, que ce soit avant ou après une AG d’actionnaires.

Enfin, les taux d’intérêt étant très bas, le taux d’actualisation du prix sur une période de quelques semaines ou mois ne devrait pas être significatif.

Calendrier

Quel est le calendrier de l’opération ?

Le moment du lancement de l’offre dépend entièrement du conseil d’administration de Suez, et potentiellement d’une AG d’actionnaires qui pourrait, en fonction de la situation, tirer les conclusions du refus persistant de Suez à ouvrir les discussions avec nous.

Lorsque notre offre aura été soumise, l’approbation des autorités de concurrence restera une condition suspensive, mais nous travaillons dans le but d’obtenir ces approbations en phase 1.

Nous travaillons avec les autorités compétentes depuis le milieu du mois d’août et sommes sur le point de diffuser les pré-dépôts pertinents.

La décision de tribunal du 9 octobre peut-elle bloquer ou freiner l’opération ?

Absolument pas : ni ralentissement, ni délai.

La décision du tribunal de Paris a temporairement suspendu les effets de l’acquisition du bloc de 29,9%, et ne peut pas ralentir le calendrier global de l’opération.

L’acquisition du bloc de 29,9% ne fait l’objet d’aucune remise en cause : le jugement requiert simplement que les instances représentatives du personnel pertinentes de Suez soient informées de la transaction. Nous avons déjà envoyé un ensemble très complet de documents aux parties pertinentes pour qu’elles puissent organiser rapidement ces procédures d’information. Le processus d’information-consultation est une obligation qui concerne le management de Suez et non celui de Veolia. Ce processus est encadré par un calendrier obligatoire de deux mois, et nous pensons que Suez devrait réunir très rapidement son CSE, ce qui permettra le commencement du décompte de temps.

Défense anti-rachat de Suez

Suez a mis en place une fondation néerlandaise pour bloquer la cession de leurs actifs dans l’eau en France: pouvez-vous l’abolir ?

Oui.

Nous savons comment l’abolir. Cependant, au vu de notre intention renforcée de lancer notre offre dès que nous aurons signé un accord de rapprochement avec Suez, le conseil d’administration de Suez devra la démanteler lui-même, pour que nous puissions lancer notre offre immédiatement après.

Nous avons entendu les actionnaires de Suez qui nous demandent de lancer notre offre aussitôt que possible. Nous leur avons dit que nous sommes prêts à le faire : en vertu de notre intention renforcée concernant le lancement de notre offre, le seul obstacle restant entre les actionnaires et la remise de l’offre de Veolia à 18€ par action (coupon attaché) est le conseil d’administration de Suez.

Et si Suez vendait de nouveaux actifs, que feriez-vous ? Y aura-t-il un impact sur le prix de notre offre ? Pourriez-vous renoncer ?

Tant que Suez est gérée selon le cours ordinaire des affaires, en conformité avec l’accord de rapprochement que nos deux groupes auront signé, notre offre se maintiendra à 18€ par action (coupon attaché).

Si Suez décidait de procéder à une cession d’actifs significatifs ou stratégiques sans consultation préalable des actionnaires, nous prendrions toutes les mesures nécessaires au point de vue légal pour empêcher une telle transaction, en conformité avec l’intérêt social de Suez, dans le but d’être en mesure d’éviter une révision du prix de l’offre et de rendre possible sa bonne remise.

Avez-vous l’intention d’accepter la demande de Suez, suggérée dans la presse, de vendre 5 milliards d’euros supplémentaires d’actifs, en plus d’Eau France ?

Notre projet est un projet de croissance, celui de créer le champion mondial de la transformation écologique, et non un projet de démantèlement, que Suez est aujourd’hui en train de proposer, comme vous pouvez le voir aux nombreuses cessions enclenchées par le groupe.

Considérations concurrentielles

Où vous situez-vous ? Pouvez-vous lancer l’offre avant d’obtenir le feu vert des autorités de concurrence compétentes ?

Oui, si nous soumettons notre offre immédiatement après avoir signé l’accord de rapprochement avec Suez. L’offre sera simplement sujette à une condition suspensive relative à l’obtention des autorisations concurrentielles, comme c’est ordinairement le cas dans ce genre de transaction.

Y a-t-il un risque que votre offre devienne caduque si vous devez passer par la phase 2 du processus d’évaluation concurrentielle ?

Notre but est d’obtenir les autorisations concurrentielles pertinentes en phase 1. Les remèdes nécessaires ont d’ores et déjà été identifiés et nous considérons qu’ils permettront une approbation en phase 1.

Y a-t-il un risque que les autorités de la concurrence bloquent complètement l’opération ?

Non, il n’y a pas de raison de penser que les autorités de la concurrence pourraient bloquer la transaction. Nous sommes présents dans des zones géographiques différentes. Les remèdes nécessaires dans les pays concernés, dont la France, ont déjà été identifiés et seront mis en œuvre pour obtenir les approbations requises dans un processus ordonné.

Amicalité de l’offre

Qu’en est-il du conseil d’administration de Suez : pensez-vous que vous obtiendrez son soutien et serez en mesure de faire une offre amicale ?

Nous avons déjà réitéré notre volonté d’ouvrir les discussions avec le conseil d’administration de Suez et de lancer notre offre. Cependant, le dernier obstacle restant à l’offre est le conseil d’administration de Suez.

Si en dépit des progrès actuels, le conseil d’administration de Suez persiste à refuser d’engager un dialogue avec nous, alors il existera toujours la possibilité de consulter les actionnaires, qui ont un droit légal de peser dans cette transaction. Des actionnaires de Suez nous ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils exerceraient ces droits et leurs votes pour s’assurer que le conseil d’administration de Suez, avant ou après la tenue d’une AG d’actionnaires, conclura un accord de rapprochement avec Veolia.

Dans de telles conditions, l’engagement des actionnaires sera essentiel.

Êtes-vous prêts à réunir/convoquer une Assemblée Générale (AG) ?

Les actionnaires minoritaires de Suez ont la possibilité de demander au tribunal de commerce de convoquer une AG de Suez s’ils ne sont pas satisfaits par la position ou par le calendrier résultant des positions de Suez vis-à-vis du projet de Veolia.

Nous avons préféré la négociation et le dialogue, mais étant donné le refus persistant de Suez d’engager la moindre discussion, nous comprendrions le choix des actionnaires de demander une AG anticipée des actionnaires.

Si nécessaire, Veolia soutiendra une telle initiative, ainsi que des résolutions permettant la protection de nos droits patrimoniaux et de ceux de tous les autres actionnaires de Suez. Notre intention reste de lancer une offre publique sur 100% du capital de Suez en actions à 18€ par action (coupon attaché). Veolia considère que l’engagement des actionnaires en faveur de cet objectif est critique au moment où l’image de la place financière de Paris est en jeu.

Êtes-vous sûrs de pouvoir voter dans une AG d’actionnaires ?

Selon la loi européenne, nous pouvons exercer nos droits de vote pour protéger la valeur de notre investissement, sous réserve d’une autorisation de la Commission européenne. Nous considérons que les circonstances actuelles correspondent entièrement au champ d’une telle autorisation possible.

Les effets de la décision du 9 octobre, qui suspend les effets de notre acquisition de 29,9% de Suez, sont temporaires, et l’acquisition ne peut pas être annulée. De plus, toutes les informations nécessaires à la consultation des corps représentatifs des employés ont déjà été partagées avec Suez. Ce processus étant gouverné par un calendrier strict, nous récupérerons nos droits de vote lorsque les instances représentatives du personnel auront été consultées, et au plus tard après le 5 février 2021.

La révocation du conseil d’administration actuel de Suez peut-elle résoudre la situation d’aujourd’hui ?

La question de la révocation du conseil d’administration de Suez doit être résolue par les actionnaires, dans un contexte de blocage persistant par Suez.

Les actions engagées par Suez depuis le début du mois de septembre, et notamment le blocage du transfert des activités eau en France à travers la fondation néerlandaise, constituent une entorse au droit de libre offre d’achat pour les entreprises françaises cotées. Nous considérons que permettre aux actionnaires d’exprimer leur point de vue est un défi essentiel pour la crédibilité de la bourse de Paris et son attractivité auprès des actionnaires institutionnels.

Rapprochement Veolia-Suez

Vous pouvez soutenir la création d’un champion mondial de la transformation écologique au bilan éprouvé

Rapprochement Veolia-Suez

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Le passé
Le futur
le passé

Ces sept dernières années, Suez a nettement sous-performé par rapport à Veolia, détruisant de la valeur pour ses actionnaires. Shaping Suez 2030 n’a pas inversé la tendance.

Chapitre 1

Un fossé grandissant entre Suez et Veolia

Au début de l’année 2012, Antoine Frérot a initié un plan de transformation pour Veolia, aboutissant à une surperformance durable du prix de l’action de Veolia comparé au CAC 40 et à Suez, comme on peut l’observer sur le graphique ci-dessus.

Après le tournant de 2012-2015, Veolia s’est lancée dans une stratégie de croissance fructueuse basée sur deux piliers : la reprise d’une croissance en grande partie organique du chiffre d’affaires, complétée par de nouveaux segments et des gains d’efficacité, avec 1 milliard d’euros de réduction des coûts entre 2016 et 2019.

Cette stratégie a amené une amélioration significative du rendement des capitaux investis : de 4,4% en 2012 à 6,8% en 2015 et 9,0% en 2019. En revanche, le rendement des capitaux investis de Suez a diminué de 300 points de base, de 7,9% en 2015 à 4,9% en 2019. Pendant ce temps, de notre point de vue, Suez s’est enlisée dans une stratégie qui a entravé à la fois (i) sa croissance financière, avec un EBIT en croissance de 1,7%, contre 7,0% pour Veolia, pendant la période 2015-2019, ainsi qu’un bénéfice net en baisse, comparé à une croissance de 10,8% pour Veolia sur la même période, et (ii) la valeur pour les actionnaires, avec un prix de l’action en baisse, d’environ 16€ en janvier 2015 à environ 10€ en juillet 2020.

De plus, Veolia a maintenu dans la durée un bilan très sain, réduisant son taux d’endettement de 3,0 fois en 2015 (en incluant les obligations hybrides) à 2,7 fois en 2019 (en incluant l’impact de l’IFRS 16). De l’autre côté, du fait d’un plan stratégique peu assuré, et en dépit de nombreuses cessions, la dette financière nette de Suez, en incluant les obligations hybrides, a augmenté de 9,1 milliards d’euros à 11,9 milliards, conduisant à une augmentation de son taux d’endettement de 3,5 fois en 2015 à 3,7 fois en 2019 (en incluant l’IFRS 16).

chapitre 2

La pilule empoisonnée de Suez est une attaque envers vos droits

Le management de Suez a placé une action préférentielle des activités Eau France du groupe dans une fondation aux Pays-Bas, dans un effort pour contrevenir à l’offre de Veolia. Cette structure remet en cause le contrôle actionnarial et crée pour les investisseurs une perte de valeur que nous estimons à plusieurs centaines de millions d’euros au total.

La fondation néerlandaise fait obstacle aux droits légaux de supervision des investisseurs. Elle pourrait aussi être utilisée comme instrument de pression par le conseil d’administration si les actionnaires choisissent d’en remplacer certains membres. Si elle n’est pas désactivée rapidement, la fondation néerlandaise fera l’objet de procédures judiciaires.

"Nous n’hésiterons pas à engager la responsabilité civile et pénale des membres du conseil pour des fautes qui nous semblent déjà caractérisées."

Lettre du fonds d’investissement CIAM au conseil d’administration de Suez, 20 octobre 2020

Malgré l’intention de Veolia d’offrir 18€ par action, le prix le plus haut sur cinq ans, le conseil d’administration de Suez refuse d’examiner notre projet. 18€ est un prix qui représente une prime significative par rapport au cours de l’action, y compris en faisant abstraction de l’impact du Covid-19. C’est une belle opportunité pour vous, et vous pourriez en bénéficier rapidement si le conseil d’administration de Suez accepte finalement de discuter avec Veolia.

Malgré les nombreuses tentatives d’Antoine Frérot, Président-Directeur général de Veolia, de présenter son projet et son offre au conseil d’administration de Suez, Philippe Varin et Bertrand Camus ont jusqu’ici constamment refusé de les examiner.

12 octobre 2020

“Il est désormais, je crois, dans l'intérêt de nos deux entreprises que notre rapprochement soit conduit d'une manière constructive et respectueuse des deux parties.”

Antoine Frérot au Conseil d’administration de Suez
Lisez la lettre
22 octobre 2020

“Le dialogue est toujours utile, et j'ai du mal à comprendre cette obstination à refuser tout échange de points de vue et toute confrontation de positions.”

Antoine Frérot au Conseil d’administration de Suez
Lisez la lettre
23 octobre 2020

“La réouverture d'un dialogue entre nos deux entreprises aurait permis de mieux cerner nos désaccords et de commencer à y répondre.”

Antoine Frérot à Philippe Varin, président de Suez
Lisez la lettre

> Au vu des circonstances présentes, caractérisées par le refus de tout dialogue avec Veolia, le conseil d’administration de Suez semble aujourd’hui être le seul obstacle à une offre complète de 18 euros par action à l’ensemble des actionnaires du groupe.

En tant qu’actionnaire de Suez, vous disposez, entre autres initiatives possibles, du droit légal de peser sur l’avenir du groupe en demandant la convocation d’une Assemblée Générale (AG).

Votre vote sera primordial et, en tant qu’actionnaire, vous avez un rôle essentiel à jouer dans une telle AG.

Demander la convocation d’une AG constituerait une étape importante vers la révision de la composition du conseil d’administration de Suez, qui empêche aujourd’hui la création de valeur pour ses actionnaires, et vers un calendrier accéléré porteur de bénéfices concrets pour l’ensemble des parties prenantes.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

Georgeson
Matthieu Simon-Blavier
msb@georgeson.com

Relations presse Groupe
Sandrine Guendoul
Tel +33 6 25 09 14 25
sandrine.guendoul@veolia.com

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